Categories
Business Essentials 모든 글

주식매입선택권의 이해와 도입

최근 들어 벤처기업뿐만 아니라 많은 기업들에서 임직원들에 대한 보상체계로 주식매입선택권을 도입하는 사례가 많아지고 있다. 이러한 주식매입선택권은 미국의 대표적 Incentive 시스템인 Stock option 제도를 도입한 것으로 1999년 우리나라의 상법에 그 규정이 신설되면서 법률적 기반을 마련하게 되었으며, 2000년을 전후로 벤처기업과 코스닥의 급속한 성장과 함께 사람들의 관심에 오르내리게 되었다.

이렇게 주식매입선택권의 등장은 성과에 따른 보상의 중요성을 대중들에게 인식시키는 계기가 됐으며, 남들과 다른 능력에 대한 차별화 된 보상을 정당화해 주었다. 또 인력수급의 운영 측면에서는 기술인력 수급에 있어 외부적 경쟁력이 부족했던 벤처기업들에게 원활한 인력공급의 수단이 되어주기도 했으나, 반면에 고급 인력의 외부유출을 막아야 했던 기존 기업들에게는 주식매입선택권을 통해 그들을 회사 내에 묶어둘 수 있는 장치가 되어 주기도 했다.


Stock option의 의미

일반적으로 기업의 임직원들에 대한 직접적이고 대표적인 보상은 임금이라고 할 수 있다. 임금은 기본급이라 할 수 있는 Base pay와 성과에 따라 지급되는 merit pay, incentive pay로 구성되어 있으며, Stock option은 이러한 임금의 구성요소 중 incentive pay에 속하는 하나의 제도로서 특히 최고경영자와 성과에 따른 차이를 크게 낼 수 있는 임직원들을 대상으로 부여된다.

구체적으로 Stock option은 일정한 기간 후 정해진 행사가격에 신주를 교부받거나, 차액을 보상받는 등의 방법으로 노력에 따른 성과를 보상하는 제도를 말한다. 예를 들어 신주를 교부받는 경우 2년 후 자사주식을 5,000원에 매입할 수 있는 권리를 받기로 계약하고 2년 뒤 뛰어난 기업의 성과로 인하여 주식가격의 시가가 9,000원이 되었다면 행사가격과 시가와의 차이만큼의 이득(4,000원)을 얻을 수 있게 되는 것이다. 물론 주식매입선택권은 말 그대로 선택권(option)이기 때문이 손실이 나는 불리한 상황에서는 행사를 포기할 수 있다.


법적 부여근거

주식매입선택권은 기업의 정관에 그것과 관련된 규정을 정한 경우에만 임직원에게 부여가 가능하며, 임직원에게 구체적으로 주식매입선택권을 부여하는 경우 주주총회의 특별결의가 필요하다. 그리고 주식매입선택권을 부여하도록 정한 때에는 그 규정을 등기하여야 한다. 이후 회사는 주식매입선택권을 부여받은 자와 계약을 체결하고 계약서를 작성해야 하는데 그 형식은 자율적으로 정할 수 있고, 상장회사의 경우 증권거래법 시행 규칙에 계약서 기재관련규정이 있다.


주식매입선택권의 종류

주식매입선택권은 크게 다음의 세 가지 형태로 구분할 수 있다. 경우에 따라 다른 기준으로 나누어 볼 수 있으나 주식교부형과 차액보상형의 큰 틀은 유지한다고 볼 수 있다.

  • 주식교부형: 행사가격으로 신주 또는 자기주식을 교부하는 주식매입선택권으로 실제 차액에 따른 이익은 자신이 직접 주식매도를 통해 실현할 수 있다.
  • 차액보상형: 주식매입선택권 행사시에 주식의 시가 등 권리 행사일 현재 보상원가 결정의 기준이 되는 가격과 행사가격의 차액을 현금으로 지급하는 방식이다.
  • 변동부 주식매입선택권: 주식매입선택권 부여일 현재 임직원 등에게 부여할 주식 수와 행사가격 등이 결정되어 있지 않은 주식매입선택권을 말한다.


주식매입선택권의 제한사항

주식매입선택권은 다음과 같은 몇 가지 제한사항을 가지고 있다. 이러한 제한사항 이외에도 주식매입선택권은 양도는 불가능한 특징을 가지고 있다. 하지만 주식매입선택권자가 사망한 때 상속은 가능하다.

  • 부여금지: 10/100 이상의 주식을 소유한 주주와 주요경영사항에 사실적 영향력을 행사하는 사람, 이들의 배우자와 직계 존비속은 법적으로 주식매입선택권 부여를 금지하고 있다.
  • 부여한도: 신주 또는 양도할 자기주식은 회사의 발행주식 총수의 10/100을 초과하지 못한다.
  • 행사기간: 주주총회결의 일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 경우에 한하여 행사할 수 있다.
  • 행사가격: 신주발행의 경우 주식매입선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가격과 주식의 권면액 중 높은 금액을 행사가격으로 하고, 자기 주식양도의 경우 주식매입선택권의 부여일 기준으로 한 주식의 실질가액 이상을 행사가격으로 하고 있다.


주식매입선택권의 공정가액 산정 방법들

주식매입선택권의 공정가액 혹은 가치를 산정하는 가장 대표적인 방법으로는 Black-Scholes model이 있다. 이외에도 최소가치 접근법과 회계변수평가 모형(Accounting-based valuation model) 등이 있으며 상황에 따라 적절한 방법을 통해 주식매입선택권의 가치를 측정할 수 있다. 각 방법들은 특유한 장점과 단점을 가지고 있으므로 이를 충분히 고려해야 기업에 맞는 최적의 방법을 선택할 수 있다. 가령 블랙-숄즈 모형의 경우 시장변동성이 크고, 기업의 과거데이터가 적은 경우 그 정확성을 보장할 수 없다.

이렇게 측정된 공정가액 혹은 가치는 행사가격을 결정하는 근거 이외에 기업의 회계처리나 인사관리 등 다양한 경영활동의 데이터로 활용된다. 참고로 옵션의 공정가액으로 불리는 보상원가는 주식매입선택권의 교부계약에 의해 임직원으로부터 제공받은 용역에 대한 반대급부를 뜻한다.

  • 옵션가격결정모형: Binominal model과 Black-Scholes model 이 있으며, 주식의 시가와 주가 변동성 등을 이용하여 옵션의 가치 결정하게 된다.
  • 공정가액 접근법: 주식매입선택권의 기대행사기간동안 지급될 배당금의 현재가치를 기초자산인 주식의 시가에서 차감하여 결정한다.
  • 최소가치 접근법: 주식매입선택권의 구입자가 이를 취득하기 위해 최소한 지불하려고 하는 금액을 옵션의 공정가액으로 결정한다.


주식매입선택권과 관련된 문제점들

주식매입선택권은 그 행사기준일 이후 행사가격과 시가가 크다면 그 차익이 그대로 주식매입선택권자의 몫이 되지만 반대로 기업의 성과가 나쁠 경우 선택권을 행사하지 않음으로써 손실의 가능성을 제거할 수 있다. 이런 점에서 주식매입선택권은 우리가 알고 있는 Call option의 성격을 가지며 그 payoff 또한 동일한 형태를 유지한다고 할 수 있다.

문제는 이러한 payoff의 흐름에 있다. 만약 주식매입선택권을 가지고 있는 경영자가 경영에 실패하고 이로 인해 기업가치가 급락했다면 그에 상응하는 책임을 물을 수 있을까? Call option의 가치는 max[주식의 시가-행사가격, 0] 이다. 즉 옵션 매입에 따른 비용을 고려하지 않는다면 최소 0이상의 가치를 보장받을 수 있다는 것이다. 주식매입선택권 또한 실패에 따른 위험부담은 없고 성공에 따른 보상만이 있는 것이다. 만약 일찌감치 기업의 성과가 좋지 않을 것이라고 예측한다면 주식매입선택권을 가진 사람들은 별다른 노력을 하지 않을 수도 있는 것이다.

또한 payoff에 직접적인 영향을 주는 요인이 주가이므로 이에 따른 문제점이 따를 수 있다. 즉 주식매입선택권 행사시점을 전후해서 최고경영자가 단기적으로 주가를 높이기 위한 노력을 할 수 있다는 점이다. 장기적인 기업의 내실을 다지는 전략보다는 단기적 이익에 급급한 보여주기 위한 경영을 할 수 있다는 점이다.

이렇게 일반적으로 발생할 수 있는 문제 이외에도 국내 상황을 고려한다면 또 다른 문제점들이 발생할 수 있다.

우리나라 대기업의 경우 Stock option을 받은 전문경영자가 자신의 판단에 따라 의사결정을 내릴 권한이 있는가? 대부분의 경우 의사결정의 권한을 가진 사람은 전문경영인이 아닌 기업의 소유주일 것이다. 즉 대부분의 전문경영인은 자신의 노력여하가 성과에 반영될 수 있는 환경에 있지 못하다. 자신의 노력과 관계없이 의사결정이 내려지고 기업의 성과 또한 자신이 직접 통제할 수 없는 상황이라면 어떤 전문경영인도 기업을 위해 노력하려 들지 않을 것이다.

그리고 안정적이지 못한 우리의 주식시장 또한 큰 문제가 될 수 있다. 기업과 시장의 성과가 반영되지 못하고 외부적 요인에 심하게 영향 받는 우리의 주식시장은 주식매입선택권의 큰 장애물이 되고 있다. 많은 주식매입선택권을 부여받고 노력을 통해 기업의 성과를 높였다하여도 그것이 주식시장의 불완전성으로 인해 왜곡된다면 그 가치와 의미는 반감될 것이다. 그리고 이로 인해 기업의 시장가치가 행사가격 이하로 낮아진다면 주식매입선택권을 받은 임직원 모두에 심리적으로 좋지 않은 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려해야 할 것이다. 노력한 만큼 정당한 보상을 받지 못하는 것보다 사람들을 무기력하게 하는 일은 없다.

답글 남기기

이메일 주소를 발행하지 않을 것입니다. 필수 항목은 *(으)로 표시합니다